收购]宁波港:中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年06月20日

  中国国际金融股份无限公司

  关于浙江省海港投资运营集团无限公司

  宽免要约收购宁波舟山港股份无限公司股份

  的持续督导看法

  中国国际金融股份无限公司(以下简称“中金公司”、“财政参谋”)接管委

  托,担任浙江省海港投资运营集团无限公司(以下简称“省海港集团”、“收购人”)

  宽免要约收购宁波舟山港股份无限公司(以下简称“宁波舟山港”、“上市公司”)

  的财政参谋,按照《上市公司收购办理法子(2014年修订)》第六十九条、第七

  十一条,《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》第三十一条以及《上海证

  券买卖所上市公司持续督导工作指引》等相关划定,持续督导期从宁波舟山港公

  告收购演讲书至收购完成后的12个月止(即从2016年1月7日至本次收购完成

  后的12个月止)。2017年3月30日,宁波舟山港披露了2016年年度演讲。结

  合上述年度演讲,中金公司出具了2016年度(从2016年1月7日至2016年12

  月31日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导看法(以下简称“本看法”)。

  本看法所根据的文件、书面材料等由收购人与宁波舟山港供给,收购人与宁波舟

  山港包管对其实在性、精确性和完整性承担全数及连带义务。本财政参谋对所发

  表看法的实在性、精确性和完整性担任。

  一、买卖资产的交付或过户环境

  (一)本次收购环境概述

  按照省海港集团与宁波市人民当局国有资产监视办理委员会(以下简称“宁

  波市国资委”)、舟山市国有资产监视办理委员会(以下简称“舟山市国资委”)

  签定的无偿划转和谈,省海港集团通过无偿划转体例取得宁波市国资委以及舟山

  市国资委合计持有的宁波舟山港集团无限公司(以下简称“宁波舟山港集团”)

  100%股权,从而间接持有上市公司宁波舟山港75.63%股份。同时浙江省国资委

  将其所持有的省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委,将其所持有

  的省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委。

  按照省海港集团公司章程的商定:在公司存续期间,宁波市国资委及舟山市

  国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权,该等授权之效力不因宁波市国

  资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处置

  相关公司运营成长、且需要公司股东会核准的严重事项时,以浙江省国资委的意

  见为准。此中,涉及公司章程制定和点窜、利润分派、严重资产划转、让渡、收

  购及公司股权措置等严重事项,除经省委、省当局决策确定的前述事项以外,须

  事先与宁波市当局和舟山市当局充实协商、听取看法。对省委、省当局决策确定

  的严重资产划转、让渡、收购及公司股权措置等事项应及时向两市国资委传递。

  公司股东会决议经浙江省国资委签订即为无效决议,并应及时抄送宁波市国资委

  和舟山市国资委。浙江省国资委为施行前述权柄所作的全数行为,对本公司及全

  体股东均具有束缚力。

  因而,本次收购完成后,浙江省国资委能够现实安排省海港集团100%股权

  的表决权,省海港集团的现实节制人仍为浙江省国资委。省海港集团间接持有宁

  波舟山港集团100%股权,间接持有宁波舟山港9,679,812,996股股份,占宁波舟

  山港总股本的75.63%。本次收购完成后,省海港集团成为宁波舟山港的间接控

  股股东,浙江省国资委为宁波舟山港的现实节制人。

  按照《上市公司收购办理法子(2014年修订)》的相关划定,本次收购触发

  了要约收购权利。2016年1月7日,中国证券监视办理委员会(以下简称“中

  国证监会”)下发《关于核准宽免浙江省海港投资运营集团无限公司要约收购宁

  波港股份无限公司股份权利的批复》(证监许可[2015]3179号),核准宽免省海港

  集团应履行的要约收购宁波舟山港股份的权利。

  2016年3月3日,宁波舟山港集团完成本次无偿划转的工商变动法式。

  (二)本次收购实施过程中履行演讲、通知布告权利环境

  1、宁波舟山港于2015年11月21日在上交所网站刊发了《关于相关方签订

  股权无偿划转和谈的提醒性通知布告》。

  2、宁波舟山港于2015年12月23日在上交所网站刊发了《关于现实节制人

  发生变动的提醒性通知布告》和《收购演讲书摘要》。

  3、宁波舟山港于2016年1月7日在上交所网站刊发了《关于浙江省海港投

  资运营集团无限公司申请宽免要约收购权利获得中国证监会核准的通知布告》、《收购

  演讲书》、《中国国际金融股份无限公司关于浙江省海港投资运营集团无限公司间

  领受购宁波港股份无限公司暨申请宽免要约收购之财政参谋演讲》、《浙江天册律

  师事务所关于浙江省海港投资运营集团无限公司申请宽免要约收购的法令看法

  书》和《浙江天册律师事务所关于的法令看法

  (三)本次收购的交付或过户环境

  本次收购中,收购人通过取得宁波舟山港集团100%股权继而间接持有宁波

  舟山港75.63%的股份,不涉及宁波舟山港集团间接持有上市公司股份需过户登

  记至收购人名下的景象。

  (四)财政参谋核查看法

  经核查,本财政参谋认为:本次收购不涉及股权过户事宜。截至本看法出具

  日,收购人、上市公司已按照相关划定就本次收购及时履行了消息披露权利。

  二、买卖各方许诺履行环境

  省海港集团于2015年12月21日出具了《连结上市公司独立性许诺函》、《规

  范同业合作事项许诺函》和《关于规范联系关系买卖的许诺函》等许诺函。

  按照《规范同业合作事项许诺函》,省海港集团许诺:“本公司许诺将宁波港

  作为本公司货色装卸、口岸物流等口岸运营相关营业和资产的最终整合的独一平

  台。本公司许诺在五年内将上述四家公司(注:上述四家公司是指本次收购完成

  后,省海港集团部属除宁波港之外的口岸资产:宁波舟山港集团间接节制的舟山

  港股份无限公司(以下简称“舟港股份”)以及原省海港集团部属浙江浙能口岸

  运营办理无限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流无限公司(目前曾经改名为“浙江

  海港独山港务无限公司”)以及浙江头门港投资开辟无限公司)在合适法令律例

  划定和证监会相关法则的前提下,以恰当的体例注入宁波港或者通过其他合法合

  规的体例处理上述同业合作问题。”

  截至本看法出具日,宁波舟山港已完成了向省海港集团部属全资子公司宁波

  舟山港集团无限公司刊行股份采办其持有的舟港股份85%股份的过户手续及相

  关工商变动登记;省海港集团已将其间接和间接持有的浙江浙能口岸运营办理有

  限公司100%股权转给浙江省能源集团无限公司并完成了相关工商变动登记。经

  核查,本财政参谋认为:截至本看法出具日,收购人不具有违反相关许诺的景象。

  三、收购人后续打算落实环境

  经核查,自上市公司收购演讲书通知布告以来,相关后续环境如下:

  (一)对上市公司主停业务改变或调整打算

  截至本看法出具日,收购人暂无改变宁波舟山港主停业务或者对宁波舟山

  港主停业务作出严重调整的打算;

  (二)严重的资产、欠债措置或者其他严重重组打算

  截至本看法出具日,宁波舟山港向宁波舟山港集团无限公司刊行股份采办其

  持有的舟港股份85%股份的资产重组事项曾经获得中国证监会的核准,本次资产

  重组向买卖对方宁波舟山港集团刊行的新增股份已于2016年8月19日在中国证

  券登记结算无限义务公司上海分公司打点完成股份登记手续,并完成了标的资产

  舟港股份的85%股份过户手续及相关工商变动登记,本次买卖完成后宁波舟山港

  集团持有宁波舟山港的股权比例添加到76.31%。

  本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖事项完成后,宁波舟山港按照出产运营的

  现实需要,于2016年9月20日召开2016年第一次姑且股东大会并审议通过了

  《关于宁波港股份无限公司名称变动的议案》,将公司注册中文名称由“宁波港

  股份无限公司”变动为“宁波舟山港股份无限公司”。2016年9月28日,上述

  事项的工商变动法式完成。

  除上述事项及宁波舟山港曾经通知布告的内容外,截至本看法出具日,收购人暂

  无对宁波舟山港或其子公司的资产和营业进行出售、归并、与他人合伙或合作的

  (三)调整上市公司现任董事会、监事会或高级办理人员构成的打算或者建

  2016年4月22日,宁波舟山港召开2015年年度股东大会,审议通过了增

  补褚斌、蒋一鹏、孙大庆、陈志昂为宁波舟山港第三届董事会董事的议案,审议

  通过了补充吕靖为宁波舟山港第三届董事会独立董事的议案。

  2016年12月19日,宁波舟山港召开2016年第二次姑且股东大会,审议通

  过了选举毛剑宏先生为宁波舟山港第三届董事会董事的议案;同时,宁波舟山港

  召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了选举毛剑宏先生为公司第三届

  董事会董事长的议案。

  2017年3月28日,宁波舟山港召开第三届董事会第二十三次会议,审议通

  过了关于宁波舟山港股份无限公司董事会换届选举的议案,同意公司控股股东宁

  波舟山港集团提名毛剑宏、宫黎明、褚斌、蒋一鹏、陈国潘、金星为公司第四届

  董事会施行董事候选人;提名陈志昂、郑少平、许永斌、杨梧、张四纲、吕靖为

  公司第四届董事会外部董事候选人,此中许永斌、杨梧、张四纲、吕靖为独立董

  事候选人。公司第四届董事会董事的任期为自公司2016年年度股东大会核准之

  除此之外,截至本看法出具日,收购人暂无改变宁波舟山港现任董事会、监

  事会或高级办理人员构成的打算;

  (四)对可能障碍收购上市公司节制权的公司章程条目进行点窜的打算及草

  截至本看法出具日,收购人暂无在本次收购完成后对宁波舟山港公司章程中

  可能障碍收购上市公司节制权的条目进行点窜的打算或点窜的草案;

  (五)对被收购公司现有员工聘用打算作严重变更及其具体内容

  截至本看法出具日,收购人暂无对宁波舟山港现有员工聘用打算进行严重调

  (六)上市公司分红政策严重变化

  截至本看法出具日,收购人暂无对宁波舟山港分红政策进行严重调整的打算;

  (七)其他对上市公司营业和组织布局有严重影响的打算

  截至本看法出具日,收购人暂无其他对宁波舟山港营业和组织布局有严重影

  四、公司管理和规范运作环境

  截至本看法出具日,宁波舟山港按照中国证监会相关上市公司管理的划定和

  上海证券买卖所上市法则的要求规范运作,已成立了优良的公司管理布局和规范

  的内部节制轨制。经核查,截至本看法出具日,上市公司股东大会、董事会、监

  事会独立运作,未发觉其具有违反公司管理和内控轨制相关划定的景象,省海港

  集团依法行使对宁波舟山港的股东权力,省海港集团及其联系关系方不具有要求宁波

  舟山港违规供给担保或者告贷等损害上市公司好处的景象。

  五、收购中商定的其他权利的履行环境

  经核查,本次收购中,收购人无其他商定权利,因而收购人不具有未履行其

  他商定权利的环境。

  六、其他主要事项

  按照浙江省委、省当局的同一摆设,省海港集团别离与嘉兴市人民当局国有

  资产监视办理委员会(以下简称“嘉兴市国资委”)、温州市人民当局国有资产监

  督办理委员会(以下简称“温州市国资委”)、台州市人民当局国有资产监视办理

  委员会(以下简称“台州市国资委”)和义乌市人民当局国有资产监视办理委员

  会(以下简称“义乌市国资委”)签订了企业国有产权无偿划转和谈,具体环境

  2016年7月,省海港集团与嘉兴市国资委签订了企业国有产权无偿划转协

  议,嘉兴市国资委将其持有的嘉兴口岸控股集团无限公司100%的股权、嘉兴港

  务投资无限公司100%的股权、嘉兴港海盐嘉实船埠无限公司55%的股权、上港

  集团平湖独山港船埠无限公司30%的股权、浙江嘉兴港物流无限公司35%的股

  权和嘉兴杭州湾石油化工物流无限公司35%的股权无偿划转给省海港集团。

  2016年8月,省海港集团与温州市国资委签订了企业国有产权无偿划转协

  议,温州市国资委将其持有的温州港集团无限公司100%的股权无偿划转给省海

  港集团。截至本看法出具日,温州港集团无限公司100%的股权无偿划转给省海

  港集团的工商变动法式曾经完成。

  2016年8月,省海港集团与台州市国资委签订了企业国有产权无偿划转协

  议,台州市国资委将其持有的浙江头门港投资开辟无限公司15%的股权无偿划转

  给省海港集团。截至本看法出具日,浙江头门港投资开辟无限公司15%的股权无

  偿划转给省海港集团的工商变动法式曾经完成。

  2016年11月,省海港集团与义乌市国资委签订了企业国有产权无偿划转协

  议,台州市国资委将其持有的浙江义乌港无限公司100%的股权无偿划转给省海

  港集团。截至本看法出具日,浙江义乌港无限公司100%的股权无偿划转给省海

  港集团的工商变动法式曾经完成。

  省海港集团已于2015年12月21日出具了《规范同业合作事项许诺函》,承

  诺:“本公司许诺将宁波港作为本公司货色装卸、口岸物流等口岸运营相关营业

  和资产的最终整合的独一平台。”省海港集团将来将继续严酷履行上述许诺,目

  前相关各朴直在积极研究具体处理方案与路径,包罗但不限于通过股权收购、资

  产重组、运营权委托等合法合规体例在许诺刻日内处理同业合作问题。

  (以下无注释)

  (此页无注释,为《中国国际金融股份无限公司关于浙江省海港投资运营集团有

  限公司宽免要约收购宁波舟山港股份无限公司股份的持续督导看法》之盖印页)

  财政参谋主办人:

  中国国际金融股份无限公司

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